Holding Kuruluşu, Holdinglerin Ekonomik ve Mali Bakımdan Değerlendirilmesi
HOLDİNG KURULUŞU,HOLDİNGLERİN EKONOMİK VE MALİ BAKIMLARDAN DEĞERLENDİRİLMESİ
YMM Namık Özyılmaz
HOLDİNG TANIMI VEKURULUŞU
Holding şirketlerini; üretim ve satışgibi faaliyetlerde bulunmayan, şirketlere iştirak eden ve çoğunlukla iştirakettiği şirketlerin büyük ortağı durumunda olan veya başka yollarla hakimiyetinielinde bulunduran şirketler olarak tanımlanmak mümkündür.
Ancak dünyadaki uygulamada doğrudandoğruya ticaret yapan holdinglere de rastlanabilmektedir.
Holding elinde başka şirketlere aithisse senedi bulunduran anonim şirkettir.
Ülkemizde holdingler genellikle,çeşitli ve dağınık işletmelerin hisse senetlerinin büyük bir kısmını elindebulunduran iş adamlarının bu hisse senetlerini ayni sermaye olarak ortayakoydukları anonim şirketler şeklinde kurulmaktadır. Bunun yanında ayni sermayekoymanın hukuksal güçlükleri nedeniyle, ellerinde başka şirketlerin hissesenetleri olan kişiler sermaye taahhüdünde bulunmak suretiyle holdingkurabilmektedirler. Ortaklar daha sonra ellerindeki hisse senetlerini holdingesatarak bu satış bedeli ile sermaye taahhütlerini kapatmaktadırlar.
Holdinglerin, nakdi sermaye ilekurulması ve sonradan elindeki bu sermaye ile başka şirketlerin hissesenetlerini satın alması da mümkündür.
Holdingler; kendisi veya başkalarıtarafından kurulmuş, veya kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarakbunların, yatırım, finansman, organizasyon ve yönetimlerini tek birorganizasyon gibi yürütürler.
Holdingler, ticari, mali, zirai vediğer her çeşit konularda faaliyet gösteren her çeşit sermaye şirketine kurucuortak olarak katılabilir, kurulmuş veya kurulacak olanların hisselerini satınalarak ortak olabilirler.
Holdingler, sermaye ve yönetiminekatıldıkları her çeşit şirketin yeni konularda girişeceği yatırımlara, grupşirketlerinin mali ekonomik ve teknik kapasitelerini göz önünde bulundurarakkarar verir.
Türkiye'deki kanunlarda holdinglerinnasıl ve hangi amaçla kurulabileceğine ilişkin bir hüküm bulunmamakla birlikte6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 519. maddesi 4. fıkrasında, yedek akçelerleilgili hükümlerin düzenlenmesi sırasında,
“…. başlıca amacıbaşka işletmelere katılmaktan ibaret olan holding şirketler…” ibaresigeçmektedir.
Bu ifadeye göre;
Türkiye'de doğrudan doğruya ticaretle uğraşan holdingkurulamayacağı,
Holdinglerin ancak başka işletmelere iştirak edilerekkurulabileceği,
Ellerinde sadece başka şirketlere ait hisselerin bulunabileceği,
Faaliyet konusunun başka işletmelere iştirak etmekolduğu,
Doğrudan doğruya ticaret yapamayacağı sonuçlarıçıkarılabilir.
Bu tür holdinglere "saf holding" denmektedir.
HOLDİNG TÜRLERİ
Holdingler değişik açılardansınıflandırılmaktadır. Bu sınıflandırmalar aşağıdaki gibidir.
Saf Holding-Karma Holding:
Şirketlere iştirak eden ve genelliklebüyük ortak konumunda olan ve diğer yollarda hâkimiyeti elinde bulunduranholdinglere saf holding adı verilmektedir. Doğrudan doğruya ticarette bulunan,başka şirketlere iştirak etmekle birlikte buna ek olarak başka faaliyetlerdebulunan holdinglere ise karma holding denilmektedir.
Yatay Holding - Dikey Holding:
Yatay holding farklı uğraşıkonularındaki şirketleri bünyesinde toplayan holding türüdür. Dikey holding isebir üretimin tüm aşamalarını gerçekleştirmek için kurulmuş şirketleribünyesinde toplayan holding türüdür. Örneğin demir çelik endüstrisinde kurulmuşholdingler buna örnek verilebilir. Demirin topraktan çıkarılıp ürün halinegetirilmesi ve satışına kadar geçen aşamalarda oluşturulan şirketlerin tümünündemir çelik endüstrisinde kurulmuş holdinglerin yönetimi altında toplanması vb.
Ana Holding - Ara Holding:
Holding piramidi içindeki yere göreyapılan sınıflamadır. Ana holding piramidin tepesinde olan şirkettir. Araholding, ikinci ve sonraki basamaklarda yer alan holdinglerin her birineverilen addır.
Türk Ticaret Kanununda, holdingşirketlerin nasıl kurulacağına ilişkin bir hüküm ise bulunmamaktadır. Bu konudaGümrük ve Ticaret Bakanlığı uygulamaları bulunmaktadır. Holding şirketlerinkuruluşu söz konusu bakanlığın iznine bağlı olup bakanlık sadece anonim şirketolarak yapılan başvurulara izin vermektedir. Kanunlarda holdinglerin nasılkurulacağına ilişkin açık hüküm olmadığından, holdingler de Türk TicaretKanunu'nun şirket kurulmasına ilişkin hükümleri doğrultusunda kurulurlar.
Bir şirket yönetimini pay sahipliği,oyda imtiyaz, pay sahipleri veya oy sözleşmesi gibi yollarla elinde bulunduranşirket, hakim şirkettir. Bağlı şirket ise hakim şirketin yönetiminde olanşirkettir. Hakim şirket ve bağlı şirketlerden oluşan şirket grubunun adı iseşirketler topluluğudur. Uygulamada, şirketler topluluğu yapılanmalarının entepesinde hakimiyeti elinde bulunduran şirketler holding şirketlerdir ve bunedenle holding ile hakimiyet kavramı çoğu zaman karıştırılmaktadır. Oysakiholding şirket kurmak için herhangi bir şirket üzerinde hakimiyet tesis etmekve veya herhangi bir şirkete iştirak etmek gerekmemektedir. Sadece anonimşirketler için öngörülen asgari sermaye miktarı sağlanarak ve bakanlık iznialınarak bir holding kurmak veya mevcut bir anonim şirketi holdinge dönüştürmekmümkündür.
Halihazırda var olan bir şirketin"holding şirket"e dönüştürülmesi de mümkündür. Bu durumda; mevcut biranonim şirketin ana sözleşmesinin ticaret unvanı ile amaç ve konu maddesindedeğişiklik yapılmakta, böylece anonim şirket holding şirketedönüştürülmektedir. Ancak bu değişiklik için de Gümrük ve TicaretBakanlığı'ndan izin almak gerekir.
Holding şirketlerin genel kurullarındaGümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin bulunması şarttır.
Holdinglerin tasfiye işlemleri TürkTicaret Kanunundaki tasfiye hükümlerine tabidir.
Holdingler anonim şirket şeklindekurulmalarına karşın, amaç ve konu ve kanuni yedek akçe bakımından diğer anonimşirketlerden farklı uygulamalara tabidir. Bu farklar şöyle açıklanabilir:
-Holding şirketler ana sözleşmelerindeamaç ve konu bölümünü Türk Ticaret Kanunu'ndaki, ".... başlıca amacı başkaişletmelere katılmaktan ibaret olan holding şirketler..." ifadesine uygunolarak düzenlemelidirler.
-Türk Ticaret Kanunu 519. maddeyegöre, anonim şirketlerde yıllık karın %5'i, ödenmiş sermayenin %20'sineulaşıncaya kadar kanuni yedek akçe olarak ayrılmalıdır. Söz konusu %20'liksınıra ulaşıldıktan sonra, şirketin kar payı dağıtması halinde, kar payı alacakkişilere dağıtılacak toplam tutarın %10'u genel kanuni yedek akçeyeeklenmelidir.
Türk Ticaret Kanunu 519. maddesi 3.fıkrasına göre; genel kanuni yedek akçe, sermayenin veya çıkarılmış sermayeninyarısını aşmadığı takdirde sadece zararların kapatılması, işlerin iyi gitmediğizamanlarda işletmeyi devam ettirmek veya işsizliğin önüne geçmek, sonuçlarınıhafifletmeye elverişli önlemler almak için kullanılabilir.
Ancak Türk Ticaret Kanunu'nun 519.maddesinin 4. fıkrasına göre, kanuni yedek akçelerin ayrılması ve kullanılmasıile ilgili bu zorunluluklar, holding şirketler için geçerli değildir.
Holding şirketler için, kanuni yedekakçeler ile ilgili olarak yukarıda belirtilen zorunlulukların olmaması, holdingşirketlere kanuni yedek akçelerin kullanılması konusunda tam bir serbestliktanındığı, dolayısıyla kanuni yedek akçelerin holding şirketleri için iradiyedek akçe haline getirildiği şeklinde yorumlandığı gibi, holding şirketlereböyle bir serbestlik tanınmasının, zarar etmekte olan bir holdingin söz konusuyedeklerle zararlarını kapatmak yerine, sermaye artırımına veya bu yedekleriortaklara dağıtma yoluna gidebileceğinden hareketle, bunun Şirketler Hukuku'nunen temel ilkelerinden olan sermayenin korunması ilkesine aykırı olduğu vedolayısıyla kanunun aslında holding şirketlere kanuni yedek akçelerin tam birserbestlik içinde kullanılması yetkisini vermediği, bu durumun kanunun ruhunaaykırı olduğu şeklinde de yorumlanmıştır.
Holdingler var olan şirketlere ortakolabilecekleri gibi, önce holding şirket kurulup sonra, holding şirketinhakimiyetini sağlayıcı şartlar ve hissedar yapılarıyla bağlı şirketler dekurulabilmektedir.
HOLDİNGLEŞMENİNAMAÇLARI
Günümüzde;
Özel üretim ve satış usullerinin,marka, tasarım, bilgisayar programları, unvanlar buluş ve patentlerin aynıgrubun firmaları arasında karşılıklı yararlanmaya sunulması,
Teknolojinin etkin kullanılarak amacauygun sonuçların alınması,
merkezi bir yönetim ile yan holdingleşmeile mümkün olabilmektedir.
Holdingleşmede; satışa sunulacakmalın, hazırlık, üretim, ambalajlama, taşıma, pazarlama, reklam ve sigortalamagibi aşamalarında grup içindeki bütünlüğün sağlanması, üretim ve pazarlamasüreçlerinin uyumlaştırılması kaygısı da etkili olmaktadır. Bu nedenle sonyıllarda ülkemizde de holding sayısı gitgide artmaktadır.
Holding kurmanın avantajları genel olarak şöylesıralanabilir:
-Şirketler grubunun etkin yönetilmesi
-Daha büyük yatırım gücü ve özkaynak karlılığı sağlamak
-Riskin dağıtılması
-Ekonomik faaliyetler sonucu oluşan karın aynı grupiçinde kalması
-Daha geniş finansman imkanlarının yaratılması
-Uluslararası boyut kazanma
-Bazı vergisel avantajlar elde etmek
-Pazarlama ve rekabet gücünü artırmak
-Şirketler arasında ortak strateji belirleme,planlama-bütçeleme ve koordinasyon sağlamak
-Uzmanlaşmak
-Grup içi sinerjiyi artırmak.
Holding kurmanın sakıncası olarak, holdingin halka açılması halinde, bağlı şirketlerüzerindeki hakimiyetin kaybedilme ihtimali söylenebilir. Ancak, hisse senetlerigruplara ayrılarak belli bir grup hisse senedine oy hakkı imtiyazı tanınmaksuretiyle bu risk de aşılabilir.
VERGİSEL BAKIMDANHOLDİNG ŞİRKETLER
Holdingler; anonim şirket olarakkuruldukları için, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun I. maddesinde sermaye şirketiniteliğinde Kurumlar Vergisi mükellefi olarak kabul edilmiştir. KurumlarVergisi mükelleflerine uygulanan, Türk Vergi Sistemiiçerisinde yer alan bütün kanunlar holdinglere de uygulanır.
Holding şirketlerin kuruluşnedenlerinden birisi de vergi avantajları sağlamaktır. Holding şeklindekişirketlerin sağlayabilecekleri vergi avantajları ve kolaylıkları ise şunlardır;
-İştirak edilen şirketlerin kardağıtımı halinde, Holdinge dağıtılan kar payı üzerinden, kar dağıtımına bağlıgelir vergisi stopajı yapılmamaktadır. Ancak holding şirketi bir yıl sonragerçek kişi ortaklarına dağıtıldığında stopaj yapıldığından, vergi bir yılgecikme ile ödenmekte, dolayısıyla vergi grup tarafından finansman olarak biryıl süreyle kullanılmaktadır.
-Holdinglerin vergilemeavantajlarından en önemlisi Kurumlar Vergisinde çifte vergilendirmeyi önlemeyeyönelik olan K.V.K. 'nun 5. maddesinde sayılan "İştirak Kazançlarıistisnası" dır. Dağıtılan kar paylarına iştirak kazançları istisnasıuygulanmaktadır.
-Holding aktifinde yer alan bağlışirketlere ait iştirak hisselerinin satışı halinde, bu satıştan elde edilenkazancın %75’i kurumlar vergisinden istisna edilmektedir.
-Holdingde bağlı şirketler içindoğrudan verilen hizmetlere ilişkin giderlerin ilgili şirketlere aktarılarak oşirketlerde gider yazılabilmektedir.
K.V.K. 'nun 33 sıra Nolu geneltebliğinde ise, holding şirketlerin iştirak ettikleri şirketlere hangikonularda hizmet verebilecekleri sayılmıştır. Buna göre holdingler bağlışirketlerine;
- Finansman temini,
- Pazarlama ve Dağıtım,
- Yatırım projelerinin hazırlanması,
- Hedeflerin tayini,
- Planlama,
- Örgütlendirme ve kararların uygulanması,
- Bilgisayar hizmetleri,
- Sevk ve idare,
- Mali revizyon ve vergi müşavirliği,
- Piyasa araştırmaları,
- Halkla ilişkilerin tayini,
- Personel temini ve eğitimi,
- Muhasebe ve organizasyon kontrolü,
- Hukuk müşavirliği hizmetleri vermektedir.
Holding şirket tarafından faturaedilen bu hizmetlerin bağ1ı şirketlerce gider yazılabilmesi için;
-Hizmetin mutlaka verilmiş olması
-Düzenlenen faturada hizmet türününayrıntılı olarak belirtilmesi
-Tek faturada birden fazla hizmetbedelinin bir arada yer alması halinde ise her hizmet bedelinin ayrı ayrıgösterilmesi gerekmektedir.
Ortak giderlerin bu giderle ilgilihizmetlerden yararlanan yavru şirketlere dağıtımı sırasında,
ciro, kârlılık, genel gider, ücretbordroları tutarı, sermaye vb. kriterler kullanılabilir.
Holdingler, grubun tümünü ilgilendirenrutin hizmetler yapabilecekleri gibi gruba dahil şirketlerden birinin özel birsorunu ile ilgilenmek şeklinde de hizmette bulunabilirler ve bu hizmet içinilgili şirkete fatura düzenleyebilirler.
-Holding aktifinde 2 yıl süreylebulundurulan iştirak hisselerinin satışı katma değer vergisinden istisnadır.
-Holdingin banka ve finans kuruluşlarındantemin ederek aynı şartlarla iştiraklerine kullandırdığı borçlanmalar, örtülü sermaye sayılmamaktadır.
Holding tarafından alınan bir kredininderhal bağlı şirketlere devredilmesi ve bu krediye ait maliyetlerin de yineaynen kredinin devredildiği şirkete yansıtılması halinde, holding bünyesindebir katma değer oluşmayacağı ve bu masraf aktarımı nedeniyle KDV’nin dedoğmayacağı yolunda Danıştay kararları vardır. Bu kararlar, alınan birkredinin, alındığı günde ve tümüyle tek bir şirkete aktarılması olayları ileilgilidir. Bu kararlardaki yaklaşımın, belli bir kredinin birden fazla şirketepaylaştırıldığı ve kredi maliyetlerinin de bu paylarla orantılı olarak ve aynen(kârsız olarak) yansıtıldığı hallerde de geçerli olduğu düşünülebilir.
Kaldı ki, holding şirketlerin amaç vefonksiyonları dikkate alındığında, holdingin sağlamış olduğu kredinin, bağlışirketçe kullanılmasının normal ve amaca uygun bir davranış olduğu kabuledilecektir. Yönetim ve finansmanın tek merkezden yapılması holdingin doğalfonksiyonları arasındadır.
-Ellerindeki başka şirketlere aithisse senetlerini holdinge ayni sermaye olarak koyan ortakların bu işlemi,hisse senetlerinin satışı mahiyetinde olduğundan bu satıştan elde edilen kazançdeğer artışı kazancıdır. Ancak Gelir Vergisi Kanunu’nda hisse senetlerinin 2yıl süre ile elde tutulmasından sonra elden çıkarılması halinde elde edilen kazançdeğer artış kazancı sayılmayıp vergilendirilmemektedir.
HOLDİNG ŞİRKETİ VE BAĞLI ŞİRKETLER ARASINDAKİİŞLEMLERDE ÖRTÜLÜ SERMAYE KONUSU
Özel hukuk kurallarına göre, her biri ayrıhukuki kişiliğe sahip bulunan holding ve bağlı şirketlerin, aralarında hizmetsözleşmeleri yapmaları ve hizmetin karşılığı olan ücretin seviyesini dediledikleri şekilde tespit etmelerine hiçbir hukuki engel mevcut değildir.Bununla birlikte Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 13. maddesine göre kurumlarınilişkili kişilerle emsallere uygunluk ilkesine aykırı olarak tespit ettikleribedel veya fiyat üzerinden mal veya hizmet alım ya da satımında bulunmalarıdurumunda, kazanç tamamen veya kısmen transfer fiyatlandırması yoluyla örtülüolarak dağıtılmış sayılacaktır. Transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazançdağıtımından söz edebilmek için;
Bir kurum tarafından bir mal veya hizmet alımya da satımının yapılmış olması,
Söz konusu kurumun bu mal veya hizmetalım ya da satımını ilişkili kişilerle yapmış olması,
Bu mal veya hizmet alım ya dasatımında “emsallere uygunluk ilkesi”ne aykırı olarak fiyat veya bedel tespitiyapılmış olması gerekmektedir.
Görülüyor ki, holding şirketlertarafından verilen hizmetlerin, yavru şirketlere emsallerine nazaran gözeçarpacak derecede yüksek bedelle satılması yavru şirketler yönünden bir örtülükazanç dağıtımı teşkil etmekte ve yavru şirketlerin bu ücretlerin normalhaddini aşan kısmını gider yazmaları mümkün bulunmamaktadır. Bunun aksi degeçerli olup, hizmetlerin holding tarafından yavru şirketlere bedelsiz veemsaline nazaran çok düşük bedellerle satılması halinde de holdingler yönündenörtülü kazanç dağıtımının mevcudiyetine hükmedilebilir. Bu durum holdingbakımından kazancın ve dolayısıyla bu kazanç üzerinden tahakkuk ettirilenverginin düşük gösterilmesi sonucunu doğurmakta ayrıca, bu hizmetlerinüretilmesi için yapılan giderlerin bedelsiz veya noksan bedelle devredilenkısmının vergi incelemelerinde tespitedilmesi söz konusu olmaktadır.
Yukarıdaki açıklamalara göreholdinglerin veya yavru şirketlerin örtülü kazanç dağıtımı iddiasına ve buyüzden yapılacak bir tarhiyata muhatap olmamaları için, hizmetlerin makul(emsaline uygun) bir bedelle satılması şarttır.
Bu makul bedelin, yani emsalinenazaran yüksek veya düşük olmayan bedelin ne olması gerektiğini, piyasarayiçlerini göz önünde bulundurmak suretiyle sübjektif bir şekilde saptamakmümkün olduğu gibi, holdinglerin hizmet maliyetlerine belli bir kar yüzdesiekleyerek objektif şekilde hesaplamak da mümkündür.
Holding şirketlerin, sermayeartırımına gitmek yerine, ilişkide olduğu şirketlerden borçlanarak veyaonlardan borçlanmış görünerek yüksek miktarda faiz ödemeleri ve bu faizi devergi matrahını azaltmak için kullanmaları uygulamada rastlanabilecek birdurumdur.
Nitekim, örtülü sermaye hükmününtemelinde, sermaye olarak konulması gereken bir kaynağın, borç adı altındaişletmeye aktarılması ve kar payı dışında gelir elde edilmesini engellemeolgusu yatmaktadır. Holding ve bağlı şirketlerin finansman ihtiyaçlarını teminetmek amacıyla aktaracakları kaynakların ise zaten normal olarak sermaye olarakkonulabilmesi mümkün olmayan kaynaklar olduğu söylenebilir.
Bu sebeplerle, gerek grup içişirketlerden birine ait özkaynağın, gerekse bunlar tarafından temin edilenyabancı kaynakların en uygun şartlarla sağlanıp, en verimli bir biçimdekullanılmasına yönelik aktarma işlemlerinin örtülü sermaye hükmü içerisindedeğerlenmesi doğru olmayıp, finansman işlemlerinin tek merkezden idaresi veböylelikle finansman maliyetlerinin minimize edilmeye çalışılması şeklindealgılanmalıdır. Burada önemli olan, bağlı şirketlerce kullanılan finansman içinbu finansmanın maliyeti kadar masraf aktarımı yapmak, merkezi finans sistemitarafından parası kullanılan şirkete de, ortalama finansman maliyetlerine paralelbir faiz ödemesinde bulunmaktır.
Örtülü kazanç yoluyla vergikaçırıldığının ileri sürülebilmesi için, bu örtülü kazanç yüzünden Hazineninvergi kaybına uğratılmış olması gerekir. Mesela holding, aldığı bir krediyi,gruba dahil şirketlere kullandırsa ve fakat bu krediye ait faizi kendisiüstlenerek hiç faiz almasa ve bu katlandığı faizi kurumlar vergisi matrahınailave etmese, yavru şirkete örtülü kazanç sağlamış olduğu iddia edilerekholding adına vergi tarh edilebilir. Öte yandan holding ve yavru şirketinödediği toplam kurumlar vergisi, bu faiz yavru şirketten alınsa idi ödenecekolan toplam kurumlar vergisinden az değil ise örtülü kazanç işleminin vergizararı doğurmadığı söylenebilir.
TÜRKTİCARET KANUNU’NDA ŞİRKETLER TOPLULUĞU
Türk Ticaret Kanunu holdingleriayrıntılı olarak düzenlemese de, "Ticaret Şirketleri" bölümünün"Genel Hükümler" kısmında Şirketler Topluluğu ile ilgili hükümleridüzenlemiştir. Kanun'da Şirketler Topluluğunun net bir tanımı yapılmamışolmakla birlikte, 195. maddenin dördüncü fıkrası uyarınca Şirketler Topluluğu,hakim şirkete doğrudan veya dolaylı olarak bağlı bulunan şirketlerden oluşanhukuki yapı olarak tanımlanabilir. Bir örnek vermek gerekirse; (A) A.Ş.şirketi, doğrudan % 90 oranında hissesine sahip olduğu ve yönetimine de hakimolduğu (T) A.Ş. ile birlikte şirketler topluluğunu oluşturmaktadır.
Şirketler Topluluğu düzenlemelerinintemel amacı, bağlı (yavru) şirket menfaatinin, grup menfaati karşısında geriplanda kalmamasını sağlamak, hatta grup menfaati için bağlı şirket menfaatindenvazgeçilmesi riskinin olumsuz sonuçlarını (bağlı şirket ve bağlı şirketintopluluk dışı menfaat sahipleri lehine) gidermek ve hafifletmektir. Bu amaç,özünde hukuk düzeninin geneline hakim olan güçsüz konumda olanın korunmasıilkesine de uygundur.
Bu amaç doğrultusunda hakimşirketlere, bağlı şirketlere, yönetim kurulu üyeleriyle pay sahiplerine çeşitlihak ve yükümlülükler getirilmektedir. Örnek vermek gerekirse; belli oranlarıaşan hisse devirlerinin bildirimi, ticaret sicilinde tescil ve ilanı, bağlışirketin yıllık raporlama yükümlülüğü, hakim şirketin azınlık hisselerini.satın alma hakkı (squeeze-out), şirketler topluluğu düzenlemelerinin getirdiğihak ve yükümlülükler arasında bulunmaktadır.
Kanun'un 199/1. maddesi uyarınca,"Bağlı şirketin yönetim kurulu, faaliyet yılının ilk üç ayı içinde,şirketin hakim ve bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında bir rapordüzenler." Bu raporda, şirketin geçmiş faaliyet yılında hakim şirketle,hakim şirkete bağlı bir şirketle, hakim şirketin yönlendirmesiyle onun ya daona bağlı bir şirketin yararına yaptığı tüm hukuki işlemlerin ve geçmişfaaliyet yılında hakim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınanveya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemlerin açıklaması yapılır.
Aynı maddenin 4. bendinde düzenlenenhakim Şirket Raporundan farklı olarak Bağlılık Raporunun hazırlanması içinherhangi bir talebe ihtiyaç bulunmamakta, Bağlılık Raporu her yıl düzenlişekilde hazırlanması zorunlu bir rapor olarak ortaya çıkmaktadır. Raporlarınhazırlanmaması Kanun’un 562.nci maddesinde 200 gün adli para cezası olarakmüeyyideye bağlanmıştır.
Türk Ticaret Kanunu ve vergikanunlarındaki düzenlemeler yanında Sermaye Piyasası Kanunu’nda da halka açıkholding şirketlerle ilgili düzenlemeler bulunmaktadır. Holding ve grupraporlamalarında SPK mevzuatının da göz önünde bulundurulması gerekir.
Vergilendirme açısından fark olmamaklabirlikte Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi holdingler halka açılma ve finansalraporlama konularında sermaye piyasası mevzuatına tabiidir. Bu holdinglerinmali tabloları ve raporlama süreçleri SPK denetimine tabidir. Bu holdingler,kurumsal yönetim, kayıtlı sermaye, borçlanma araçları, pay alımı, ortaklıktançıkarma, birleşme ve bölünme ile ilgili hususlarda SPK tebliğlerini de dikkatealmak durumundadırlar.