Şirket Birleşme-Bölünme

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(TTK)(1)’nda ticaret şirketlerinin yeniden yapılandırılmasına ilişkin olarak birleşme, bölünme ve tür değiştirme olmak üzere üç ayrı yöntem öngörülmüştür. Birleşme, bölünme ve tür değiştirme işlemleri, TTK’da ayrıntılı bir şekilde ve Avrupa Birliği yönergelerine uygun olarak yeniden düzenlenmiştir. Getirilen yeni hükümlerle, sadece söz konusu yapısal değişikliklerin güvenli, şeffaf ve basit bir işlemler zinciri içinde gerçekleşmesi sağlanmamış, aynı zamanda şirket ortaklarının, alacaklılarının ve diğer hak ve menfaat sahiplerinin de korunması amaçlanmıştır.

Kanun koyucu, şirketlere ilişkin bu düzenlemeleri yaparken, şirket ortaklarını koruyucu önlemler almayı da ihmal etmemiştir. Zira şirketin devamlılığı ilkesi gereğince birleşme, bölünme ve tür değiştirmede ortağın önceki şirketteki ortaklık durumunun, devralan veya yeni tür şirkette de devam etmesi esastır.

Ortaklığın devralan şirkette veya yeni türde devam etmemesi durumunda ortak, haksızlığa ve dolayısıyla zarara uğramış olmaktadır. İşte TTK’da, bu olumsuzlukların yaşanmaması için alınan önlemlerden biri de ortakların birleşme, bölünme ve tür değiştirmenin iptali için dava açabilmesidir.